VENNOOTSCHAPSSTRUCTUUR EN GOVERNANCE
Maak eigendom, bevoegdheid en vennootschapsbesluiten helder.
Een vennootschapsstructuur bepaalt meer dan de naam in het Handelsregister. Zij bepaalt wie de organisatie bezit of daarin deelneemt, wie haar bestuurt, wie haar mag vertegenwoordigen, hoe besluiten worden genomen en welke fiscale en juridische gevolgen daaruit volgen.
ALTROVERSO adviseert ondernemingen, ondernemers, bestuurders en aandeelhouders over rechtsvorm, eigendomsverhoudingen, beslissingsbevoegdheid en de documenten waarmee een vennootschap handelt. Het werk brengt fiscaal en juridisch advies samen wanneer de structuur of het besluit beide invalshoeken vraagt.
Wij begeleiden de onderneming van oprichting en dagelijkse bedrijfsvoering tot investering, groei, reorganisatie, opvolging, overdracht en beëindiging. Wanneer uitvoering een notaris, accountant, advocaat of andere professional vereist, bereidt ALTROVERSO de beoogde positie voor en coördineert het aansluitende werk.
Neem contact op wanneer:
- u de rechtsvorm kiest of herziet waarmee de onderneming opereert;
- eigendom, participatie of de verhouding tussen holding en werkmaatschappij moet worden geregeld;
- besluiten van aandeelhouders, bestuur of management passende documentatie vereisen;
- vertegenwoordigingsbevoegdheid, gedelegeerde volmachten of goedkeuringsgrenzen moeten worden vastgelegd;
- een nieuwe investeerder, bestuurder, partner of opvolger tot de organisatie toetreedt;
- een transactie of bedrijfswijziging coördinatie van fiscale, juridische en notariële stappen vraagt.
WAAROM VENNOOTSCHAPSSTRUCTUUR ERTOE DOET
De rechtsvorm moet aansluiten bij de wijze waarop de onderneming wordt gehouden en bestuurd.
Verschillende rechtsvormen verdelen eigendom, bevoegdheid, verantwoordelijkheid en belastingheffing anders. Een eenmanszaak handelt persoonlijk. Een personenvennootschap is georganiseerd via haar partners en hun overeenkomst. Een BV is een zelfstandige rechtspersoon met aandelen, bestuurders, statuten en besluiten die tussen de vennootschapsorganen zijn verdeeld. Stichtingen en verenigingen hebben hun eigen doel en governanceregelingen.
De passende structuur hangt daarom af van de activiteiten, deelnemers, investering, verantwoordelijkheid, beoogde ontwikkeling en fiscale positie van de onderneming.
Governance geeft die structuur dagelijkse betekenis. Zij bepaalt hoe de organisatie van informatie naar een bevoegd besluit komt en van het besluit naar uitvoering en een betrouwbare vastlegging.
Rechtsvorm heeft gevolgen
De gekozen vorm beïnvloedt eigendom, persoonlijke en vennootschappelijke verantwoordelijkheid, belastingheffing, registratie, administratie, financiering, overdracht en de formele handelingen die nodig zijn om de organisatie op te richten of te wijzigen.
Eigendom en bestuur zijn verschillende rollen
In een onderneming die door de eigenaar wordt bestuurd, kan dezelfde persoon aandeelhouder, bestuurder en werknemer zijn. Elke rol kent nog steeds een andere bron van bevoegdheid, verantwoordelijkheid en besluitvorm.
Besluiten vragen een passende vastlegging
Een onderneming moet kunnen aantonen wie de zaak heeft beoordeeld, welke bevoegdheid gold, wat is besloten en welke actie volgde. De vastlegging ondersteunt uitvoering, continuïteit en latere professionele toetsing.
WAAR WIJ BIJ HELPEN
Van de rechtsvorm tot de besluiten waarmee de onderneming handelt.
Vennootschapsstructuur en governance doen een beroep op beide professionele disciplines van ALTROVERSO. Juridisch advies bepaalt rechten, bevoegdheid en documentatie. Fiscaal advies weegt hoe de gekozen structuur en de besluiten de onderneming, de ondernemer, de bestuurder of de aandeelhouder raken.
De opdracht kan een nieuwe structuur betreffen, één afgebakend vennootschapsbesluit of een bredere beoordeling van eigendom, bevoegdheid en vastlegging.
01
Rechtsvorm en vennootschapsstructuur
Wij adviseren over de structuur waarmee de onderneming moet worden opgericht, gedreven of gewijzigd.
Het werk kan een eenmanszaak, personenvennootschap, maatschap, BV, stichting, vereniging of groepsstructuur vergelijken aan de hand van de activiteiten, deelnemers, verantwoordelijkheid, belastingheffing, investering, continuïteit en beoogde overdracht van de onderneming.
Voor ondernemingen met meer dan één entiteit onderzoeken wij het doel en de verhouding van holding-, werk-, vastgoed- of andere vennootschappen. Het advies benoemt de contracten, fiscale stappen, registraties, goedkeuringen en notariële akten die voor uitvoering nodig zijn.
02
Eigendom en aandeelhoudersafspraken
Wij adviseren over eigendomsbelangen, participatie, economische rechten en stemrechten, aandeelhoudersverhoudingen en de afspraken die samenwerking tussen eigenaren ondersteunen.
Het werk kan aandeelhoudersovereenkomsten, soorten of verdeling van belangen, informatierechten, voorbehouden besluiten, stemafspraken, inbreng, financiering, uitkeringen, overdrachten, opvolging, toetreding van nieuwe aandeelhouders en overeengekomen routes voor toekomstige eigendomswijziging omvatten.
Wanneer aandelen moeten worden uitgegeven of overgedragen, statuten moeten worden gewijzigd of een andere notariële akte moet worden verleden, bereidt ALTROVERSO de beoogde positie voor, toetst deze en stemt af met de aangewezen notaris.
03
Bestuurs-, directie- en vennootschapsdocumentatie
Wij stellen de documenten op en toetsen deze waarmee bestuurders, aandeelhouders, partners en andere bevoegde organen vennootschapsbesluiten nemen en vastleggen.
Dit kan vergaderagenda’s, informatiesets, schriftelijke besluiten, notulen, benoemings- en ontslagdocumentatie, goedkeuringen, jaarlijkse besluiten, transactiebesluiten, dividenddocumentatie en actielijsten omvatten.
Het document sluit aan bij de toepasselijke rechtsvorm, statuten, overeenkomsten en bevoegdheid. Een model vervangt niet de vaststelling wie het besluit mag nemen en welke informatie die persoon of dat orgaan daarvoor nodig heeft.
04
Besluitrechten, gedelegeerde bevoegdheid en ondertekening
Wij bepalen welke zaken toebehoren aan aandeelhouders, bestuurders, management of gevolmachtigden en hoe bevoegdheid in de praktijk kan worden uitgeoefend.
Het werk kan voorbehouden besluiten, goedkeuringsdrempels, volmachten, gedelegeerde mandaten, ondertekeningsafspraken, vervangende bevoegdheid, bank- en systeemrechten, dubbele goedkeuringen en interne besluitmatrices omvatten.
Een delegatie moet reikwijdte, grenzen, voorwaarden, duur, rapportage en intrekking benoemen. Interne delegatie kan geen bevoegdheid creëren die in strijd is met de wet, de statuten of andere bindende documenten, en zij neemt geen verantwoordelijkheden weg die bij het bevoegde vennootschapsorgaan blijven.
05
Tegenstrijdig belang en besluiten met verbonden partijen
Ondernemers en bestuurders kunnen meerdere belangen hebben of in verschillende verbonden organisaties handelen. Een werkbaar proces benoemt wanneer die belangen melding, een andere besluitvormer, onafhankelijke informatie of een zorgvuldig vastgelegd besluit vereisen.
Wij adviseren over procedures bij tegenstrijdig belang, afspraken met verbonden partijen, onthouding van besluitvorming, alternatieve bevoegdheid, informatietoegang, goedkeuringsroutes en vastlegging van het uiteindelijke besluit.
Wanneer een meningsverschil tussen aandeelhouders, bestuurders of partners baat kan hebben bij een onpartijdig proces, wordt zakelijke mediation afzonderlijk van partijspecifiek advies beoordeeld.
06
Governanceroutines en vennootschapsadministratie
Wij helpen ondernemingen proportionele routines op te zetten voor terugkerende besluiten, vergaderingen, rapportage, goedkeuring, toetsing en onderhoud van de vennootschapsadministratie.
Het werk kan bestuurs- en aandeelhouderskalenders, jaarlijkse besluitcycli, actieopvolging, mandaatregisters, goedkeuring van beleid, inventarisatie van vennootschapsdocumenten en verantwoordelijkheid voor vereiste bijwerkingen in het Handelsregister of elders omvatten.
Het doel is niet onnodige administratie te creëren. Het doel is dat belangrijke besluiten en wijzigingen worden voorbereid, genomen, gecommuniceerd en vastgelegd in een vorm die bij de onderneming past.
ROLLEN, RECHTEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN
Mensen kunnen meerdere rollen hebben, maar elke rol moet begrijpelijk blijven.
De precieze rechten en verantwoordelijkheden hangen af van de rechtsvorm, de bindende documenten en de benoeming. De volgende onderscheidingen zijn vooral belangrijk in ondernemingen die door hun eigenaren worden bestuurd, waar de formele rollen vaak bij dezelfde kleine groep mensen liggen.
Aandeelhouders en eigenaren
Aandeelhouders oefenen de rechten uit die hun toekomen op grond van de wet, de statuten, de aan hun aandelen verbonden rechten en eventuele toepasselijke overeenkomsten. Zij besluiten over zaken die aan de algemene vergadering zijn voorbehouden, maar vervullen niet automatisch de dagelijkse bestuurstaak van het bestuur.
Personenvennootschappen en andere vormen verdelen participatie en besluitvorming via andere wettelijke en contractuele regelingen. De documentatie moet aansluiten bij de vorm die feitelijk wordt gebruikt.
Bestuurders en het bestuur
Bestuurders zijn verantwoordelijk voor het besturen en vertegenwoordigen van de vennootschap volgens de toepasselijke wet, de statuten en de registratie. Zij moeten weten welke besluiten aan het bestuur toebehoren, of vertegenwoordiging zelfstandig of gezamenlijk is en welke zaken goedkeuring van aandeelhouders, toezichthouders of anderen vereisen.
Directie en management
Managers en directieleden hebben voldoende operationele bevoegdheid nodig om hun verantwoordelijkheden te vervullen. Hun mandaat moet overeenkomen met arbeids- of managementafspraken, goedkeuringsgrenzen, rapportageverplichtingen en de vennootschapsbesluiten waarmee bevoegdheid is verleend.
Gedelegeerden en gevolmachtigden
Werknemers, adviseurs en andere vertegenwoordigers kunnen bevoegdheid krijgen voor afgebakende zaken. Een volmacht of mandaat moet benoemen wat mag worden gedaan, binnen welke grenzen en voor hoe lang, en of de bevoegdheid moet worden geregistreerd of aan derden moet worden gecommuniceerd.
WAT DUIDELIJK MOET ZIJN
De onderneming moet kunnen uitleggen hoe eigendom bevoegdheid wordt en bevoegdheid handeling wordt.
De antwoorden hoeven niet complex te zijn. Zij moeten wel overeenkomen met de rechtsvorm, de bindende documenten en de wijze waarop de onderneming feitelijk werkt.
Entiteit en rechtsvorm
Welke entiteit elke activiteit uitvoert, welk vermogen houdt, mensen in dienst heeft, contracten sluit, inkomsten ontvangt en de betreffende rechten en verplichtingen draagt.
Eigendom en participatie
Wie de organisatie bezit, daarin deelneemt of daarover zeggenschap heeft, welke rechten aan die positie zijn verbonden en hoe wijzigingen in eigendom of participatie kunnen plaatsvinden.
Vennootschappelijke bevoegdheid
Welke zaken toebehoren aan aandeelhouders, bestuurders, partners, toezichthoudende organen of andere bevoegde personen en welke informatie of goedkeuringen vóór een besluit nodig zijn.
Delegatie en vertegenwoordiging
Wie mag ondertekenen, goedkeuren, opdracht geven, systemen benaderen, bankrekeningen beheren of de organisatie vertegenwoordigen, met de reikwijdte en de grenzen van die bevoegdheid.
Tegenstrijdig belang en verbonden belangen
Hoe concurrerende belangen worden gemeld, gewogen en vastgelegd en wie mag besluiten wanneer de gebruikelijke besluitvormer niet onpartijdig kan handelen.
Vastlegging en opvolging
Hoe besluiten, benoemingen, mandaten, goedkeuringen en acties worden vastgelegd, gecommuniceerd, uitgevoerd en getoetst, inclusief wijzigingen die aan het Handelsregister of een andere instantie moeten worden gemeld.
HOE HET WERK BEGINT
Wij beginnen bij de onderneming, de betrokkenen en het besluit dat voorligt.
De eerste beoordeling stelt de huidige rechtsvorm, entiteiten, eigenaren of deelnemers, bestuurders, relevante overeenkomsten en de reden vast waarom de structuur of governance wordt bezien.
Vervolgens brengen wij de bestaande statuten, vennootschaps- of aandeelhoudersovereenkomsten, gegevens uit het Handelsregister, besluiten, mandaten, fiscale positie en andere voor de vraag relevante documenten in kaart.
De opdracht bepaalt of ALTROVERSO adviseert, alternatieven vergelijkt, documentatie voorbereidt, uitvoering coördineert of doorlopende ondersteuning biedt. Zij benoemt ook de rol van de notaris, accountant, advocaat of andere professional waar die nodig is.
HET BASISPROCES
1. Aanvraag structuur en governance
U legt de onderneming, de huidige structuur, de betrokken personen, het beoogde besluit of de beoogde wijziging uit en wat u van ALTROVERSO nodig hebt om te begrijpen of voor te bereiden.
2. Huidige positie en brononderzoek
Wij beoordelen de rechtsvorm, het eigendom, de statuten, overeenkomsten, registraties, benoemingen, bevoegdheid, besluitvastleggingen en fiscale informatie die nodig zijn om de huidige positie te begrijpen.
3. Advies en voorgestelde structuur
Wij leggen de beschikbare route, de fiscale en juridische gevolgen, de vereiste besluiten, verantwoordelijkheden, documentatie en professionele afhankelijkheden uit. Waar alternatieven bestaan, kan de cliënt deze vergelijken voordat hij kiest.
4. Documentatie en uitvoering
Naar gelang het mandaat stellen wij contracten, besluiten, vergaderdocumenten, mandaten, instructies of uitvoeringsstappen op en coördineren wij inschrijvingen, fiscale handelingen en notarieel werk. De cliënt en de bevoegde vennootschapsorganen behouden de bevoegdheid voor de uiteindelijke besluiten.
VEELVOORKOMENDE ONDERNEMINGSSITUATIES
Structuur en governance moeten meegroeien met de onderneming.
De passende inrichting kan wijzigen wanneer de activiteiten, deelnemers, het eigendom en de ambities van de onderneming veranderen. Drie situaties leiden vaak tot een nieuwe professionele beoordeling.
De onderneming oprichten of herstructureren
De rechtsvorm, entiteitsstructuur, het eigendom, registraties, contracten, fiscale positie en bevoegdheid kiezen of heroverwegen die voor de beoogde activiteit nodig zijn.
Een nieuwe eigenaar, bestuurder of partner verwelkomen
Participatie, rechten, verantwoordelijkheden, informatie, besluitvorming, beloning en inbreng vastleggen, samen met de documenten die voor de nieuwe relatie nodig zijn.
Investering, opvolging of overdracht voorbereiden
Eigendom, governance, fiscale gevolgen, due diligence, goedkeuringen, overeenkomsten en notariële stappen op elkaar afstemmen zodat de voorgestelde wijziging kan worden begrepen en uitgevoerd.
VERBONDEN PROFESSIONELE DISCIPLINES
Vennootschapsstructuur is waar fiscale en juridische besluiten samenkomen.
De gekozen rechtsvorm en governance beïnvloeden belastingheffing, contracten, bevoegdheid, digitale toegang, transacties en zakelijke relaties. ALTROVERSO kan die vragen binnen de praktijk verbinden en afstemmen met externe professionals waar hun rol nodig is.
REIKWIJDTE EN PROFESSIONELE VERANTWOORDELIJKHEID
Advies ondersteunt de besluitvormers van de onderneming maar vervangt hen niet.
ALTROVERSO adviseert over vennootschapsstructuren, fiscale en juridische gevolgen, governanceregelingen en vennootschapsdocumentatie binnen het schriftelijke mandaat.
De aandeelhouders, bestuurders, partners, leden, toezichthouders of andere bevoegde personen blijven verantwoordelijk voor het nemen van de aan hen toegewezen besluiten en voor het verstrekken van volledige en juiste informatie.
- ALTROVERSO treedt niet op als bestuurder, aandeelhouder, partner, toezichthoudend orgaan of company secretary, tenzij een afzonderlijke rol rechtmatig en uitdrukkelijk is aanvaard.
- Advies is gebaseerd op de rechtsvorm, de bindende documenten, registraties, feiten en aannames die binnen de opdracht zijn vastgesteld.
- Interne besluitmatrices, mandaten en beleid ondersteunen de formele structuur maar kunnen de wet, de statuten, de vennootschapsovereenkomst of een ander bindend document niet doorkruisen.
- Een vennootschapsbesluit blijft onderworpen aan de bevoegdheid, goedkeuringen, procedure bij tegenstrijdig belang en vastlegging die voor die specifieke entiteit en zaak vereist zijn.
- Oprichting van een BV, statutenwijziging, overdracht van BV-aandelen en andere notariële akten blijven de verantwoordelijkheid van de aangewezen notaris.
- Wettelijke controle, assurance en voorbehouden accountantswerk blijven bij een passend gekwalificeerde onafhankelijke professional.
- Procedures waarvoor een advocaat nodig is, advies over buitenlands recht en gereglementeerd specialistisch werk worden doorverwezen naar of afgestemd met de passende professional.
- ALTROVERSO garandeert geen acceptatie door een notaris, instantie, bank, investeerder of contractpartij. Wij bereiden de positie voor en ondersteunen deze binnen de overeengekomen reikwijdte.
Wanneer ALTROVERSO ook fiscaal advies, juridisch advies of zakelijke mediation verleent, worden de rol en de verantwoordelijkheid van elke discipline afzonderlijk benoemd. In het bijzonder wordt onpartijdige mediation niet gecombineerd met partijspecifiek advies zonder voorafgaande beoordeling van rol en onafhankelijkheid.
AANVRAAG VENNOOTSCHAPSSTRUCTUUR EN GOVERNANCE
Vertel ons over de onderneming, de betrokken personen en het besluit dat voorligt.
Gebruik het formulier voor een korte omschrijving van de huidige onderneming of beoogde activiteit, de betrokken rechtsvorm of entiteiten, de eigenaren en besluitvormers en wat u van ALTROVERSO nodig hebt om te adviseren of voor te bereiden.
Als de zaak samenhangt met een investering, vergadering, transactie, benoeming, inschrijving of notariële datum, vermeld dan de exacte datum. Het verzenden van het formulier betekent niet dat ALTROVERSO het mandaat of de verantwoordelijkheid voor die datum heeft aanvaard.
Stuur geen originele stukken of een volledig vennootschapsarchief mee met de eerste aanvraag. Geef aan welke statuten, overeenkomsten, registraties, besluiten, jaarrekeningen of andere documenten beschikbaar zijn. Wij leggen uit wat voor de eerste beoordeling nodig is.
