Wat is de situatie?
Op 11 februari 2026 heeft de Amsterdamse rechtbank de verkoper Concha Beheer B.V. bevolen om €175.000 terug te betalen aan koper Select Nederland B.V., plus rente, €2.525 aan incassokosten en €11.274,25 aan juridische kosten.
Het geschil ontstond uit een aandelenverkoop waarbij een locked-box mechanisme betrokken was. Dat mechanisme fixeert de economische waarde van het bedrijf op een afgesproken datum en blokkeert waardeafvloeiing naar de verkoper tussen die datum en de sluiting. Hier was de effectieve datum 1 januari 2024, maar er was op 8 januari 2024 een dividend van €175.000 aan de verkoper betaald.
De rechtbank oordeelde dat dit een ongeoorloofde onttrekking was en dat de partijen euro voor euro moesten worden vergoed.
Analyse
Dit vonnis toont aan dat, bij overnames van MKB's, de discipline in het opstellen zwaarder weegt dan uitleg na de deal. De verkoper stelde dat het dividend bekend was, weerspiegeld in de prijsstelling, of onschadelijk, maar de rechtbank verwierp alle drie.
De belangrijkste praktische conclusie is dat, waar een SPA expliciete beperkingen bevat op onttrekkingen na de locked box, rechtbanken die clausules strikt kunnen interpreteren en handhaven, vooral in gevallen waar beide partijen professionele adviseurs hebben ingeschakeld en consistente balanslogica hebben toegepast van LOI tot de uitvoering van de SPA.
De blinde vlek voor kleine bedrijven blijft informeel dealgedrag. Veel door oprichters geleide transacties vertrouwen nog steeds op aannames, zijgesprekken of gedeeltelijke onthullingen in e-mails. Dat wordt gevaarlijk wanneer het contract later duidelijker spreekt dan de onderhandeling deed.
Impact
H1
Als u aandelen koopt of verkoopt, controleer dan eventuele dividenden, beheerskosten, leningaflossingen of betalingen aan verbonden partijen die zijn gedaan tussen de waarderingsdatum en de sluiting. "Iedereen wist het" is geen veilige controle.
H2
De due diligence-processen moeten in lijn zijn met de contractuele documentatie. Waar een locked box-clausule is opgenomen in de SPA, moet alle documentatie, inclusief gegevenskamerrecords, bestuursresoluties en managementbevestigingen, grondig en intern consistent zijn.
H3
Voor micro- en kleine bedrijven ligt het transactie risico vaak in de governance hygiëne in plaats van in de waardering. Zwakke documentatie kan een routinematige oprichtersuitgang omzetten in een contante terugbetalingsgeschil na de sluiting.
Dagelijkse operationele takeaway
Voordat u een aandelentransactie uitvoert, moet u een uitgebreide beoordeling maken van de voorgaande 12 maanden van aandeelhouders- en transacties met verbonden partijen. Bevestig de afstemming met de LOI, SPA en alle relevante bestuursresoluties voordat u ondertekent.