Wat is de situatie?
Op 30 januari 2026 heeft de Nederlandse Hoge Raad een uitspraak over de aansprakelijkheid van toezichthoudende directeuren gedeeltelijk vernietigd.
De kernvraag was niet of de toezichthoudende directeuren tekortschoten in hun toezicht op Fairstar zelf, maar of de rechtbank goed had uitgelegd waarom dat tekortschieten ook persoonlijke aansprakelijkheid jegens Dockwise, een derde partij, creëerde. De Hoge Raad vond de redenering onvoldoende.
De zaak gaat nu naar het Hof van Justitie in Den Haag voor herziening van deze kwestie. Andere klachten werden afgewezen. De Hoge Raad negeerde ook een te brede reactie.
Analyse
Deze uitspraak versterkt een belangrijke grens in het Nederlandse vennootschapsrecht.
Toezichthoudende directeuren lopen nog steeds het risico op aansprakelijkheid voor slecht toezicht. Het uitbreiden van die aansprakelijkheid naar buitenstaanders vereist een duidelijke juridische rechtvaardiging. Rechtbanken kunnen niet zomaar van interne governance-falen naar externe aansprakelijkheid springen zonder sterke redenering.
Voor kleine bedrijven is het signaal praktisch. Slecht toezicht blijft gevaarlijk, vooral waar het management verplichtingen verbergt of anderen misleidt.
Maar de persoonlijke aansprakelijkheid van een lid van de raad van toezicht jegens een derde partij blijft een hoge drempeluitkomst. Die drempel is reëel, en de Hoge Raad heeft deze beschermd.
Impact
H1
Als uw governance gebruikmaakt van een toezichthoudende of adviserende raad, leg dan vast wat bekend was, wanneer, en hoe u de claims van het management heeft betwist.
H2
Waar contracten, verborgen aansprakelijkheden of misleidende openbaarmakingen bestaan, kunnen toezichtstekorten nog steeds leiden tot interne aansprakelijkheid, zelfs als externe aansprakelijkheid moeilijker te bewijzen is.
H3
Deze uitspraak bevestigt een kernprincipe: externe persoonlijke aansprakelijkheid voor bestuurs- of toezichthoudende functies is zeldzaam, niet de regel. Rechtbanken moeten duidelijk uitleggen wanneer dit van toepassing is.
Dagelijkse operationele takeaway
Beoordeel hoe uw bestuur, toezichthoudende raad of aandeelhouders uitdagingen, twijfels en opvolgingen vastleggen wanneer het management belangrijke contractuele of financieringsrisico's presenteert.