Wat is er gebeurd?

Op 18 februari 2026 heeft de Ondernemingskamer van het Amsterdamse Gerechtshof geoordeeld in een geschil over de prijsstelling van aandelen onder artikel 2:343c van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek. 

Een expert was aangesteld om 125 aandelen in een bedrijf te waarderen en de impact te beoordelen van het verplaatsen van bepaalde activiteiten naar een aparte groepsmaatschappij, Activa, die indirect eigendom is van de partner van een andere partij.

Het bedrijf en de aangesloten aandeelhouders probeerden de openbaarmaking van 25 Activa-documenten aan de tegenpartij te blokkeren, met het argument dat deze documenten zeer gevoelige financieringsvoorwaarden bevatten. 

De rechtbank verwierp dat bezwaar. Ze oordeelde dat de documenten centraal stonden in het waarderingsdebat en beschikbaar moesten zijn voor alle partijen, onder voorbehoud van geheimhoudingsovereenkomsten en een door de rechtbank opgelegde verbod op openbaarmaking aan derden.

Analyse

De rechtbank zei niet dat vertrouwelijkheid irrelevant is. Ze zei dat vertrouwelijkheid op de achtergrond raakt wanneer de documenten centraal staan in de waarderingsvraag die de partijen zelf aan de rechtbank hebben voorgelegd.

Dat is het echte signaal voor kleine eigenaar-geleide bedrijven. 

Als waarde-gedreven activiteiten, marges of financieringsstructuren gedeeltelijk buiten de operationele onderneming liggen, vooral in verbonden partijen, moeten die regelingen mogelijk worden blootgelegd zodra aandeelhouders uit elkaar gaan. 

Veel oprichters gaan ervan uit dat een aparte entiteit, een partnervehikel of een familieholdingstructuur gevoelige informatie veilig opslaat en compartmentaliseert. 

Die veronderstelling verzwakt snel in rechtszaken.

Conclusie: Het onderliggende probleem is onduidelijke governance en zwakke transparantie tussen verbonden partijen. Vertrouw niet op vertrouwen of informele regelingen, zorg voor sterke documentatie en duidelijke governance-logica vanaf het begin.

Bestuur

Conclusie: Wanneer activiteiten naar verwante entiteiten worden verplaatst, beschouw dit dan als een bestuursbeslissing. Zwakke toezicht en onduidelijke rollen creëren risico's. Bied duidelijke redenen en toezicht voor dergelijke veranderingen om toekomstige conflicten te voorkomen.

Risico

Belangrijke implicaties: Geschillen over aandelenwaardering stellen uw bedrijf bloot aan juridische, financiële, operationele en privacyrisico's. Controle behouden vereist duidelijke structuren en proactieve risicoplanning.

Naleving

Conclusie: Als u waarderingsgeschillen initieert, verwacht dan uitgebreide documentatie te moeten verstrekken. Hoewel vertrouwelijkheidscontroles gevoelige details kunnen beschermen, moeten documentatie en transparantie altijd prioriteit krijgen.

Dagelijkse operationele conclusie

Operationele conclusie: Identificeer alle externe factoren en entiteiten die de waarde van uw bedrijf beïnvloeden. Documenteer redenen, controlestructuren en toezichtmechanismen voor elk.

ECLI:NL:GHAMS:2026:568 Gerechtshof Amsterdam